Análisis de una empresa ya registrada como PSP subadquirente que pretende incorporar supermercados, recibir sus liquidaciones de tarjetas y facilitar pagos a proveedores. Se distinguen la capacidad regulatoria, los acuerdos comerciales y el tratamiento fiscal de cada movimiento.
Como la empresa ya es PSP subadquirente, la recepción de liquidaciones a través de su esquema constituye la alternativa principal: el BCRA la define como receptora de fondos de los adquirentes (punto 1.4.8). No hace falta asumir que también sea PSPCP ni recurrir necesariamente a una cesión. Pero recibir fondos no equivale a poder usar una CBU exenta para pagos comerciales de terceros sin impuestos: deben verificarse la causal fiscal y los hechos imponibles. [1] [2]
La subadquirencia está contemplada por el BCRA. La incorporación de supermercados, su identificación comercial, el MDR, los plazos y la distribución de fondos requieren contrato con adquirentes y documentación fiscal. No se ha demostrado ahorro tributario.
BCRA 1.4.8: el PSP agrega comercios usando su identificador y recibe liquidaciones del adquirente. BCRA 2.1: si además ofrece cuentas de pago, la función PSPCP debe constar separadamente. BCRA 2.2.2.11.vi: el subadquirente informa adquirentes con los que contrata, flujo de pagos, comisiones y plazos de acreditación. Fuente [1].
La autorización y liquidación pasan a operar bajo el esquema de subadquirencia. La operatoria tiene que respetar identificadores, contratos, condiciones de las marcas, condiciones económicas, liquidaciones, reversos y contracargos. No alcanza con cambiar el CBU del supermercado en un comercio ya adherido de forma directa.
Si el supermercado desea conservar su vínculo contractual y su ID directo, la cesión autorizada puede explorarse por separado. No es equivalente a la liquidación propia de un subadquirente y requiere consentimiento del adquirente.
No debe asumirse que la cuenta exenta del subadquirente tenga el régimen de resguardo de un PSPCP. Verificar en ARCA y en el banco: número del beneficio, fundamento legal, si cubre liquidaciones de tarjetas y si alcanza a pagos por cuenta de supermercados.
Contiene un tratamiento de alícuota reducida para ciertos movimientos de empresas que operan sistemas de tarjetas. No se presume que aplique a todo subadquirente: exigir clasificación bancaria y dictamen tributario. El artículo 10 tampoco habilita a extender la exención a operaciones normalmente gravadas de terceros.
El modelo B representa la actividad ya informada de subadquirencia. Los restantes son alternativas con requisitos adicionales, no capacidades implícitas de todo subadquirente. Es un esquema funcional, no una autorización contractual de Fiserv/Payway.
Es el modelo principal: según lo informado, la función 1.4.8 ya está registrada. Para sumar supermercados se necesita incorporación comercial válida con los adquirentes, identificar los fondos por comercio y definir reparto, devoluciones y contracargos. La exención de la CBU debe analizarse aparte.
Una CVU a nombre del supermercado requiere PSPCP propio o un PSPCP proveedor, además de aprobación del adquirente para el destino de liquidación. Ser subadquirente, por sí solo, no habilita a ofrecer cuentas de pago.
Tu empresa ya actúa como subadquirente. Utiliza su identificador comercial en los esquemas contratados con adquirentes, recibe las liquidaciones y calcula la posición de cada supermercado. Debe acordar incorporación, liquidación, MDR, plazos, contracargos y pagos posteriores.
El supermercado mantiene el derecho económico y encarga al PSP recaudar y/o cancelar obligaciones. Requiere verificar la habilitación del adquirente y el tratamiento de movimientos de fondos de terceros.
El supermercado cede créditos determinados de ventas con tarjetas a tu PSP. Con el reconocimiento del adquirente, la liquidación podría ser abonada directamente al cesionario; debe existir causa económica real y analizarse el tratamiento tributario.
La cesión de derechos de cobro es jurídicamente diferente del mandato. Permite transferir un crédito contra el adquirente o pagador, pero no transmite automáticamente las exenciones fiscales del cesionario ni elimina el impuesto de los pagos posteriores.
La llamada «Operatoria mayorista» prevé una cesión por la cual un comercio minorista paga mercaderías al establecimiento mayorista mediante el producto de sus ventas con tarjeta. Fiserv contempla que la liquidación se acredite en la cuenta del mayorista. No es una autorización genérica para que un PSP actúe como cesionario: el mecanismo está restringido a ese vínculo comercial y requiere aceptación de Fiserv.
El supermercado transfiere un derecho de cobro determinado al subadquirente fuera de su operatoria normal de agregación. La cesión se documenta por escrito y se notifica al deudor cedido. Artículos 1614, 1616, 1618 y 1620 del Código Civil y Comercial.
Fiserv § 11.2.4 prohíbe ceder tickets sin autorización. Su § 41.8 requiere conformidad escrita para ceder el convenio comercial. Debe obtenerse un acuerdo específico sobre derechos de cobro, acreditación a tercero, reversos y contracargos.
Si el PSP compra créditos con contraprestación y asume riesgos contractualmente definidos, se acerca a cesión onerosa/factoraje. Si solo cobra y después distribuye fondos del supermercado, se aproxima al mandato o gestión de cobranza. La calificación depende de la sustancia.
Analizar por separado (A) cesión/contraprestación, (B) acreditación del adquirente, y (C) transferencias o pagos a proveedores. El Decreto 380/2001 incluye movimientos de fondos de terceros y limita el uso de exenciones para operaciones ajenas.
Si tu objetivo es no adelantar fondos ni comprar un activo, sino solamente recibir liquidaciones y pagar facturas del supermercado, llamar «cesión» al contrato no resuelve la cuestión fiscal. Antes de implementarlo habría que obtener conformidad del adquirente y opinión tributaria específica sobre la operatoria real y sus hechos imponibles. [2] [9]
Dos decisiones independientes: el MDR afecta el precio de aceptar tarjetas; el eCheq cambia cómo se transmite el valor al comercio o a sus proveedores, pero no modifica por sí solo el hecho imponible.
Es el arancel que se le cobra al supermercado por la aceptación de tarjetas. Incluye componentes de intercambio, adquirencia, redes y, si corresponde, agregación. No es un impuesto ni debe confundirse con SIRTAC o con el impuesto bancario.
Un eCheq puede ser emitido por tu PSP (si es titular de cuenta corriente bancaria habilitada), aceptado por el supermercado y endosado electrónicamente a un proveedor sin depósito previo por el supermercado.
El artículo 2, inciso b), y el artículo 7 del Decreto 380/2001 también contemplan movimientos o entregas de fondos por cuenta de terceros, aun sin utilizar las cuentas bancarias del ordenante. En ciertos supuestos se aplica una alícuota del 12‰ sobre la operación, distinta de un débito bancario del 6‰. Esto debe evaluarse antes de ofrecer el endoso como mecanismo de ahorro. [2]
Utiliza el volumen mensual de la calculadora general (sección 06). Es un ejercicio de sensibilidad y no presupone ninguna exención.
Por defecto, ahorro fiscal = 0% porque todavía no se acreditó el fundamento exento de la CBU ni el tratamiento de la operación. La comisión comercial real, los costos bancarios de eCheq, los impuestos de terceros y las retenciones deben modelarse adicionalmente.
Cada tramo debe estudiarse de forma independiente. La CBU del subadquirente puede tener un beneficio específico y la cuenta del supermercado —o sus pagos— otro tratamiento. Ser subadquirente no implica exención general del circuito.
Liquidación de la venta con tarjeta.
Transferencia o disponibilidad del saldo.
Pago por cuenta y orden del comercio.
Acreditaciones y movimientos de cuenta de pago.
Emisión, endoso y depósito final.
Las exenciones no pueden utilizarse para dejar fuera del impuesto operaciones que estarían gravadas si fueran realizadas por sujetos sin beneficio. La evaluación considera naturaleza de las operaciones, forma de realización y origen de los fondos. Por lo tanto, una cesión, un mandato o una subcuenta no son, por sí mismos, una solución para suprimir el impuesto. [2]
La empresa ya informa ejercer la función de agregación/subadquirencia (1.4.8). Recibir liquidaciones del adquirente forma parte de esa función. Ofrecer cuentas de pago (PSPCP, 1.4.1) es otra función que requiere inscripción diferenciada. Para subadquirencia, el punto 2.2.2.11.vi exige nómina de adquirentes, diagrama, comisiones y plazos.
Texto ordenado BCRA ↗Las exigencias específicas del punto 4.1 (respaldo integral de saldos de cuentas de pago y separación de fondos) corresponden a PSPCP. No deben atribuirse sin más a un PSP únicamente subadquirente. Este debe cumplir sus obligaciones regulatorias, contractuales y de conciliación aplicables.
Condiciones de administración ↗Se prevén cuentas bancarias a la vista de PSP vinculadas a depósitos y obligaciones regulatorias. El último párrafo impide extender exenciones a operaciones de sujetos que normalmente estarían gravadas.
Texto oficial actualizado ↗Actualiza ciertas exenciones de empresas de pagos/cobranzas; una extensión de pagos de bienes y servicios exige destinatario consumidor final. No configura una exención universal para cancelar facturas de proveedores de supermercados.
Decreto 475/2026 ↗Cálculo ilustrativo de impuesto bruto teórico con la alícuota general: 0,6% en un crédito y 0,6% en un débito. No equivale al ahorro posible, que depende de los movimientos realmente gravados, alícuotas aplicables y cómputos fiscales.
Para estimar el beneficio real, primero es necesario reconstruir una liquidación actual y su posterior utilización: importe bruto, comisiones, retenciones, cuenta de acreditación, destino del dinero y cómputo del impuesto como pago a cuenta.
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